Projeto de Lei n. 2978/2023 aprovado no Senado e encaminhada à Câmara propõe alterações à Lei das SAFs: Implicações práticas às entidades desportivas

O Projeto de Lei n.º 2978/2023 propõe mudanças significativas na Lei n.º 14.193/2021, que regulamenta as Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs). O objetivo central das alterações é aprimorar a governança das SAFs, garantir maior proteção aos investidores e assegurar os direitos dos clubes, dos profissionais do futebol e dos atletas em formação.

O projeto de lei propõe mudanças que impactam diretamente a estrutura e a gestão das entidades desportivas, especialmente ao modernizar a administração e atrair investidores. As novas medidas fortalecem as práticas de governança, tornando fundamental o acompanhamento de sua tramitação. Entre os principais pontos da proposta é possível destacar:

Participação em outras sociedades: a SAF poderá ter como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos I a VI do § 2º do Art. 1º, e que agora não veda mais a atividade de formação de atleta profissional de futebol e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos (Art. 1º, § 2º, VII).

Direitos de propriedade intelectual: permissão de que a SAF explore economicamente os direitos de propriedade intelectual, inclusive de terceiros, do futebol (Art. 2º, § 2º, IV).

Restrição à alienação de ações de classe A pelo clube fundador da SAF: o projeto estabelece que essas ações não podem ser vendidas, cedidas ou transferidas, salvo se forem convertidas em ações ordinárias comuns (inserção de §3º-A no Art. 2º da Lei 14.193/2021). Isso impede mudanças bruscas no controle acionário da SAF e traz maior segurança aos investidores. Para os clubes, no entanto, essa restrição pode reduzir a flexibilidade na captação de recursos por meio da venda de participação na SAF (Art. 2º, § 3º).

Membros independentes nos conselhos: o projeto também aprimora a governança das SAFs, tornando obrigatória a presença de pelo menos um membro independente no conselho de administração e um no conselho fiscal (Art. 5º, §6º). Essa exigência, alinhada às melhores práticas de governança corporativa, visa aumentar a transparência na gestão e reduzir potenciais conflitos de interesse entre investidores e clubes fundadores. SAFs que ainda não adotam esse modelo precisarão se adequar para cumprir a nova exigência.

Aprimoramento da governança: necessidade de divulgação das atas de assembleias gerais, reuniões dos conselhos de administração e fiscal, bem como da diretoria, o que aumenta a transparência (Art. 8º, V).

Divulgação da composição acionária: as SAFs deverão informar sua composição acionária, incluindo a indicação do nome de qualquer pessoa jurídica com participação igual ou superior a 5% do capital social (Art. 8º, VI e VII).

Distribuição de dividendos: previsão de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, enquanto perdurar obrigações do clube ou da pessoa jurídica original anteriores às SAF (Art. 10, § 1º). Vale salientar que atualmente não há percentual mínimo.

Separação patrimonial entre SAF e clube: o projeto visa a separação de patrimônio entre a SAF e o clube de origem para evitar que endividamento de clube afetem o patrimônio da SAF. Vale salientar que a constituição da SAF não implica a formação de grupo econômico entre ela e o clube (Art. 2º, § 7º).

O referido projeto deixa claro que a SAF não responde por dívidas do clube original, a menos que essas obrigações tenham sido expressamente transferidas (Art. 9º do PL). Além disso, impõe um fluxo mínimo de recursos da SAF para o clube original para pagamento de passivos anteriores à sua constituição (Art. 10º do PL):

– 20% dos valores mensais da SAF (exceto receitas financeiras), conforme plano de credores, cujos valores não integram as receitas da SAF, nos termos do Art. 10º, § 2º;

– 50% dos dividendos, de juros sobre capital próprio e outras remunerações ou contrapartidas recebidas pelo clube original da SAF.

Essa medida protege as SAFs de herdar dívidas excessivas dos clubes e garante que credores tenham uma fonte de pagamento estruturada (Art. 10º, § 3º), sem comprometer a sustentabilidade financeira da nova sociedade.

Obrigatoriedade de Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE):

o projeto determina que, dentro de 12 meses após sua criação, a SAF deverá firmar convênio com uma instituição pública de ensino para desenvolver ações que promovam a educação por meio do futebol e o futebol por meio da educação (Art. 28). Caso não implemente ou renove esse programa dentro do prazo estabelecido, a SAF perderá benefícios fiscais, incluindo a adesão ao regime de Tributação Específica do Futebol (TEF). Essa medida reforça o papel social das SAFs e as vincula ao desenvolvimento educacional dos atletas em formação.

Já aprovado pela Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) do Senado, o projeto foi encaminhado à Câmara dos Deputados para análise e deliberação final, onde está em regime de tramitação de urgência, dada relevância atribuída ao tema. Então, atualmente, o projeto aguarda análise pelas Comissões de Indústria, Comércio e Serviços; de Esporte; e de Constituição e Justiça e de Cidadania antes de seguir para votação no Plenário da Câmara.

Diante do impacto direto dessas alterações na gestão financeira, tributária e de governança das SAFs, é essencial que clubes, investidores e profissionais da contabilidade acompanhem atentamente a tramitação do projeto. A modernização do modelo de SAFs precisa ser bem planejada para garantir segurança jurídica e sustentabilidade no cenário esportivo brasileiro.

Acompanhamento da tramitação do projeto no Senado Federal:

https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/158031

Acompanhamento da tramitação do projeto na Câmara dos Deputados:

https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2439777